“苟富贵，勿相忘！”
“楚虽三户，亡秦必楚！”
陈胜死后，反秦战事急转直下。由章邯率领的秦军连战连捷所向披靡，眼看反秦大业就要毁于一旦。值此之际，楚人项梁奉了陈胜印信领兵渡淮，收编了陈婴、黥布、吕臣、刘邦等军。
为了表明自己是陈胜的正统，项梁诛灭了号称楚王的秦嘉——景驹部，拥立楚怀王孙心为楚怀王。当时楚国的势力较陈胜鼎盛时期大大不如，但在项梁统率下积极寻求与秦军主力作战。不久，便在东阿（今山东阳谷东北）、城阳（今山东菏泽东北）、濮阳、雍丘（今河南杞县）等地大破秦军，挫败了秦军的嚣张气焰。由于出师以来一路势如破竹，项梁产生了轻敌麻痹思想，被得到增援的秦军击败身死。
“朕从一个放牛娃，被你们拉出来，而你们又是怎么样对我这个放牛娃的？”
楚怀王聚拢了项羽、刘邦、吕臣的部队，重新部署对秦作战。当时，秦军主帅章邯以为项梁既败，楚不足虑，便移师攻赵。于是，赵地钜鹿（今河北平乡）成了对秦作战的主战场。经项梁之败，楚之势力又大受削弱。尽管如此，楚怀王还是将倾国之兵驱向与秦决战的疆场：楚军主力由宋义率领赴赵驰援，另一路偏师由刘邦率领西向攻秦。就从这一举措上看，司马迁将陈胜事业落笔于项梁立楚怀王心为止，是大有眼光的。这也充分证明了项氏所立之楚，确实是陈胜精神与事业的法统所在。就是怀王心的这一决断，算是正式拉开了灭秦的序幕。
本来项羽打算与刘邦一同西进灭秦，报秦杀其叔项梁之仇，但怀王不允。项羽被任命为宋义的副手，随军救赵。慑于秦军的威势，楚帅宋义将大军在安阳（今山东曹县东南）一带停留了46天，避免与秦军接触。项羽杀了宋义，将楚军引向与秦决战之疆场。面对势头正盛的秦军，不仅各路援赵诸侯不敢贸然用兵，甚至赵国自身的外围部队如陈余、张敖等部也都按兵不动。
“砸掉你们的锅！只带三天干粮，这一战有死无生。伐无道，诛暴秦！”
唯有楚军在项羽的统率下同仇敌忾、义无反顾地投入了一场决定天下命运的搏杀。战斗中，楚军骁勇善战、一以当十，最终破秦于钜鹿之下，不仅胜了秦军，也使各路诸侯归心。从此，项羽作为诸侯联军的统帅，挥师追击秦军，并不断取胜。最终，联军在三户水一带彻底摧垮了秦军的斗志，秦军主力向联军投降，时间是秦二世三年七月。如果没有楚军的浴血奋战，如果没有项羽的果敢决绝、指挥有方，援赵胜利及亡秦成功是不可想象的。
同年（前207年）十二月442，项羽率领诸侯军队抵达关中。范增劝他趁机除掉刘邦，项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和项羽带领的诸侯国军队相抗衡，他只有十万军队，项羽有兵力四十万。项羽的叔父项伯因与张良有老交情，连夜潜入营中劝张良走，以免开战被杀。张良不愿丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦。
惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。刘邦依计会见项伯，说明自己并无称王野心，并与项伯约为亲家。
项伯当天夜里返回军营对项羽说：“刘邦不率先攻破关中，你怎么敢进入呢？现在别人有大功劳我们反而攻打他，不道义啊，不如就善待他吧。”项羽答应了。第二天，刘邦带着一百多名骑兵赶到项羽的驻地鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉。
项羽请刘邦入内赴宴，范增在鸿门宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦，使项庄的刺杀没有成功。后来刘邦借故离开，回到了大营。
鸿门宴之后，项羽便领兵西进，进入咸阳，屠戮并烧毁秦朝宫室、杀秦王子婴。75
项羽不顾楚怀王熊心“先入定关中者王之”的约定，而把熊心尊为义帝，打算和各国诸侯将相自行分封。
于是项羽自立为西楚霸王，主持分封天下。
刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑并封秦朝的降将章邯、司马欣、董翳为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。
刘邦大怒，打算出兵攻打项羽，经过萧何等人的劝阻，才决定隐忍入蜀。
项羽分封十八路诸侯王，表面上是论功行赏，实际上却是对原有的诸侯国势力进行分化重整，对入关并服从自己的军功势力予以分封行赏，拉拢各国外将自封为王
激化了六国外派入关的军队头目与其本国君主之间的矛盾，又没有照顾到部分在反秦过程中具有影响力的人物（如田荣、陈余、彭越等）
由此造成各方对立加剧，天下大势很快又再次陷入动荡之中。
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