曹操从二月开始便展开了扩展势力的军事行动，作为新上任的军师祭酒，郭嘉自然是尽心尽力辅佐。
事实证明，郭嘉还真他娘是个人才。当时汝南郡、颍川郡黄巾军何义、刘辟、黄邵、何曼等部，各有兵数万。在郭嘉的谋划之下，曹操率兵进击，在许县一带击破何义等军，随即攻下许昌，势力发展到豫州，军队实力也有所增强，因此，汉廷还拜曹操为建德将军。
曹操的蒸蒸日上看得袁术眼馋不已，于是袁术决定磨刀霍霍向徐州。
建安元年六月，袁术从淮南起兵进攻刘备，意欲夺取徐州。刘备心头万头草泥马奔腾，心想自己好不容易得一安身立命之所，如今却又遭人惦记，真是时运不济，命途多舛啊。想着想着就是鼻头一酸，好在忍住了流泪的冲动。
“三弟，袁术老贼欺我太甚，竟然想占我徐州，如今已经是不得不战了，你且镇守下邳，看我亲自上阵，捅他一万个透明窟窿！”刘备对着张飞说道。
“这——哥哥，你会捅吗？”张飞只感觉自己好像有什么东西被抢走了，又说不上来是什么。
“你且安心守家，且待我凯旋而归！”刘备说完转身就走。
刘备亲自率军赶到盱眙——淮阴一线，迎战袁术。谁也没料到，本以为会是袁术长驱直入，摧枯拉朽般击溃刘备，结果却是双方菜鸡互啄，僵持不下。
我们都知道，当双方力量相当得时候，如果需要胜利那就需要一个外力。没错，你们想得没错，外力就在这时候来了。
张飞在下邳城内每日无所事事，只好饮酒作乐，过着别人羡慕不已，而他自己却觉得无聊至极的日子。终于，陶谦旧部曹豹看不下去了。
“张将军，刘大人外出作战，想来定是苦不堪言，而你却是每日醉生梦死，不太好吧。”曹豹见张飞一坛又一坛，心里无名邪火狂冒。
“嗯？你这鸟人，好生奇怪，我喝我的酒，你做你的事便是，我都没打扰你，你来打扰我干什么？闲的蛋疼？”张飞正喝得兴起，倒也没太生气。
“你——恬不知耻，刘大人在外日夜操劳，你却在家日夜操；刘大人在外风餐露宿，你却在家好酒好肉，你真就没有半点羞耻之心吗？”曹豹见张飞并没有停下的想法，又开始了新一轮嘴遁。
“那我有什么办法？去叫我家哥哥回家吃饭？咸吃萝卜淡操心，你要是想喝酒，那就过来一起喝点，不想喝就自己走开，不要再逼逼赖赖了，我有点忍不住了。”张飞还在克制自己。毕竟他虽然长相憨厚，但他可不是真傻，知道自己不能随着性子来。
“哦？忍不住？莫非你还想对我做点什么不成？”曹豹也是作，明明看出来张飞已经开始不耐烦了，却还要嘴贱两句。
“你说说你，好好的酒宴，为什么非要让我不开心呢？”张飞站起身子，朝曹豹走去，途中朝侍卫腰上扯下来一条鞭子。
“张飞，你要干什么？你不要过来呀！”曹豹见张飞提鞭而来，吓得抽出了自己的佩剑，一顿挥舞，当然，也不由得他不怕，毕竟张飞喜欢打人的消息在徐州可谓是人尽皆知的。只不过，曹豹手中的长剑挥舞的幅度大了些，斩掉了张飞的大胡子，张飞的酒意瞬间清醒了，后背还出了一身冷汗。
“好胆，你，好胆！”张飞吹胡子瞪眼，旋即扔掉手中的鞭子，抽起武器架子上的丈八蛇矛便向曹豹捅去。场面异常刺激，各种颜色的染料流了一地。
张飞虽然痛快了，但是，这件事也迅速传了出去，城中顿时乱作一锅粥。
这样的情况无论是对袁术还是吕布都是千古难逢的机会，于是，吕布当即决定答应此前袁术约自己在徐州同时兵夹攻刘备之事。而且袁术还许以援助吕布军粮二十万斛及其他辎重。吕布大喜，遂谋袭下邳。
此时张飞杀陶谦故将曹豹，下邳人心不稳，中郎将许耽派司马章诳招引吕布进攻。吕布即刻进兵，许耽所部开城迎吕布军入城。张飞仓促应战，终是不敌，大败而逃。
吕布占领下邳，同时还俘虏了刘备的妻子儿女，并自领徐州牧。
刘备在前线正与袁术兵马对峙，眼见大战又将爆发，刘备营中传来消息，说是张飞来了。于是，刘备选择鸣金收兵。
“三弟，你怎么来了，不是让你守家吗？”刘备一脸疑惑。
“大哥，家，没了。城中陶谦旧部与三姓家奴吕布勾结，占领了下邳。”张飞委屈极了，一把鼻涕一把泪。心想当初就让你不要收留吕布你不听，现在好了吧，家都没了。
“三弟，你莫不是吃醉了酒在这胡言乱语？”刘备一时难以接受。
“二哥，你快劝劝大哥吧，你看他都不愿意相信事实了。”张飞又看向关羽。
“大哥，三弟不是说假话的人。这吕布真不是东西，还是三弟当初说得对，就不该收留他！”关羽虽然没说刘备不对，但也跟说了没区别。
“哎，那你嫂子们呢？”刘备只好接受现实。
“吕布不给，都被他留下了。”张飞这就有些不好意思了。
“这这这，哎，事已至此，还好三弟你安然无恙，不然悔之晚矣啊。”刘备当即就转过身来关心起张飞了。
“大哥，我们打回去吧，让那三姓家奴知道知道厉害。”张飞一脸不服。
“好，整军，回下邳！”刘备也只好带兵回去，毕竟家要紧。
刘备领兵回下邳，面对高耸的城墙，无可奈何，吕布在城上一顿万箭齐发，刘备部队不战自溃。
随后，刘备收合散兵，又打主意从袁术手中抢一块地盘，于是与袁术在广陵打了一仗，不料，又大败。刘备不得已只能暂时屯军于广陵附近的海西县。
军队最重要的是什么？对这时候的刘备来说就是粮草，因为没了下邳，粮食的供应就断了，于是刘备退无可退，只能选择请降于吕布。
“狗日的袁术，答应老子的粮草辎重竟一拖再拖，想必是准备当老赖了吧，既然如此，那边别怪我收留刘备了！”吕布正因为袁术答应的粮草辎重迟迟未到而恼怒不已，刘备此时请降，他当然是热烈欢迎的。
“玄德啊，昔日我吕布承蒙你照顾，得有片瓦遮身，如今我也投桃报李，让你屯居小沛，我二人互成犄角之势，也方便照应，你看如何？”吕布说道。
“备感激不尽！”刘备立马弯腰鞠躬，动作行云流水。
“麻痹的三姓家奴，真他娘得没良心。”张飞嘀嘀咕咕。
刘备赶紧扯了扯张飞的袖子，张飞这才停住了嘴。
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