王平命令蜀军在谷内扎营，做出一副不敢出谷的样子。同时，他挑选了五百名身手敏捷的士兵，让他们换上魏军的服装，趁着夜色悄悄摸出谷口。这五百名蜀军趁着魏军不备，突然发动袭击，冲入魏军的营帐。魏军毫无防备，顿时大乱。张郃听到营中喊杀声起，以为是蜀军主力出谷，急忙指挥士兵迎战。
就在张郃与这五百名蜀军混战之时，王平率领其余蜀军从谷中杀出。魏军腹背受敌，阵脚大乱。张郃这才发现中计，但为时已晚。蜀军士气大振，勇猛异常，魏军渐渐抵挡不住。经过一番激烈拼杀，张郃率领残军突围而逃。
王平成功突破了子午谷的埋伏，率领蜀军顺利出谷。出谷后，他按照诸葛亮的指示，迅速向魏军后方的南安郡进军。南安郡防守空虚，王平率领蜀军很快便将其攻克。南安郡是魏军重要的补给中转站，蜀军占领南安郡后，缴获了大量的粮草辎重，同时切断了魏军的一条重要补给线。
司马懿得知南安郡失守的消息，大为震惊。他没想到王平竟然能突破子午谷的埋伏，还一举攻克了南安郡。此时，他不得不重新调整部署，分出一部分兵力去夺回南安郡。而诸葛亮得知王平得手的消息后，立刻抓住战机，命令姜维、马岱再次对北原发动猛攻，魏延、吴班也从雍城方向发起进攻。
魏军由于兵力分散，一时间顾此失彼。北原和雍城的魏军在蜀军的猛烈攻击下，渐渐难以支撑。战场上的局势瞬间发生了逆转，蜀军由被动转为主动，士气高昂，向着胜利发起了全面冲锋。司马懿深知形势危急，他站在北原城头，望着城下如潮水般的蜀军，心中暗暗叫苦，思考着如何应对这突如其来的变故，挽回魏军的颓势。
司马懿虽面临困境，但毕竟老谋深算，很快镇定下来。他深知南安郡的丢失已使魏军补给线受损，若不尽快夺回，局势将对魏军愈发不利。于是，他一面派人火速前往祁山等地调兵增援，一面亲自指挥北原和雍城的魏军进行顽强抵抗，以争取时间。
在北原战场上，姜维、马岱率领蜀军如猛虎下山，对魏军防线发起一波又一波的冲击。魏军依托坚固的城防和弓弩优势，拼死抵御。一时间，喊杀声、惨叫声、弓弩发射声交织在一起，硝烟弥漫。
姜维骑着战马，穿梭于阵前，不断鼓舞蜀军士气：“将士们，南安郡已被我军拿下，魏军士气低落，此刻正是我们建功立业之时，冲啊！”蜀军听闻，更加奋勇向前，前赴后继地冲向魏军防线。
马岱一马当先，手持长刀，带领一队精锐蜀军直逼魏军城门。魏军守将见马岱来势汹汹，急忙指挥弓弩手集中火力向他射击。马岱毫无惧色，挥动长刀，将射来的箭矢纷纷挡落。在他的带领下，蜀军很快冲到了城门下，开始用攻城器械撞击城门。
城楼上，司马懿看着马岱如此勇猛，眉头紧皱，对身边的将领说道：“此将勇猛异常，若让他攻破城门，北原危矣。传我将令，调投石车对准城门下的蜀军，给我狠狠地砸！”随着司马懿一声令下，魏军的投石车开始运作，巨大的石块呼啸着砸向城门下的蜀军。一时间，蜀军阵中血肉横飞，攻城行动受阻。
姜维见此情景，立刻改变战术。他指挥一部分蜀军继续佯装攻城，吸引魏军注意力，自己则率领另一队蜀军绕到城北，利用云梯攀爬城墙。司马懿在城楼上发现了姜维的动向，急忙调派兵力前往城北防御。双方在城墙上展开了激烈的白刃战。
与此同时，在雍城方向，魏延、吴班率领的蜀军也与魏军展开了殊死搏斗。魏延挥舞着长刀，冲入魏军阵中，如入无人之境。魏军士兵纷纷躲避，不敢与之正面交锋。吴班则带领蜀军弓箭手在后方不断向魏军射箭，掩护魏延的进攻。
然而，魏军在雍城守将的指挥下，渐渐稳住了阵脚。他们利用城墙上的防御工事，用滚木礌石和弓弩击退了蜀军一次又一次的进攻。魏延见强攻难以奏效，便心生一计。他命令士兵停止进攻，佯装撤退。魏军见蜀军撤退，以为有机可乘，打开城门，倾巢而出，追击蜀军。
魏延见魏军中计，一声令下，埋伏在两侧山谷中的蜀军突然杀出。魏军顿时大乱，被蜀军前后夹击。雍城守将见状，急忙鸣金收兵，魏军狼狈地退回城中，紧闭城门，再也不敢轻易出战。
就在北原和雍城激战正酣之时，司马懿调派的祁山援军赶到了。这支援军由大将郭淮率领，人数多达两万。郭淮深知局势危急，马不停蹄地赶到了北原战场。
郭淮观察了一下战场形势，决定从蜀军侧翼发动攻击，以解北原之围。他将两万大军分成三队，自己亲率一队从正面佯攻，另外两队则从左右两侧迂回包抄。
姜维发现了魏军援军的动向，他迅速做出应对。留下马岱继续在正面攻城，自己则率领一支精锐骑兵，迎向郭淮的正面佯攻部队。当双方接近时，姜维大喝一声：“贼将郭淮，看我今日如何取你性命！”说罢，纵马挺枪，直取郭淮。郭淮举刀相迎，两人在阵前展开了一场激烈的单挑。
与此同时，魏军左右两翼的包抄部队已悄悄接近蜀军侧翼。马岱发现后，急忙分兵抵挡。一时间，蜀军腹背受敌，局势变得对蜀军极为不利。战场上喊杀声震天，双方士兵都杀红了眼，鲜血染红了大地。
在南安郡，王平深知自己的任务不仅是守住城池，还要牵制魏军兵力。他得知北原和雍城战事吃紧后，留下少量兵力守城，自己率领大部分蜀军主动出击，攻打魏军周边的据点，以分散魏军兵力，减轻主战场的压力。
司马懿在城楼上看到郭淮援军赶到，局势有所好转，心中稍安。但他也明白，诸葛亮诡计多端，必定还有后招。于是，他一面指挥北原魏军配合郭淮的援军对蜀军进行反击，一面密切关注着战场的其他动向，不敢有丝毫懈怠。而诸葛亮在后方大营，同样密切关注着各个战场的局势，思考着如何利用现有形势，进一步扩大战果，给予魏军致命一击。
他唤来张翼、廖化，对他们说道：“如今魏军主力集中于北原、雍城与我军对峙，后方必然空虚。你二人各率五千精兵，趁夜绕道而行，直取魏军屯粮之地——上邽。上邽乃魏军重要粮草囤积处，若能将其焚毁，魏军必不战自乱。此去务必小心谨慎，不可打草惊蛇。”
张翼、廖化领命而去，各自点齐五千兵马，趁着夜色的掩护，悄然出发。一路上，他们避开魏军的巡逻哨，专挑偏僻小道行军。经过几日几夜的急行军，终于接近了上邽。
上邽守将乃是魏将孙礼，他虽深知上邽粮草对于魏军的重要性，但见诸葛亮大军与司马懿在北原、雍城激战正酣，料想蜀军无暇顾及此处，故而防备略有松懈。
张翼、廖化抵达上邽城外后，观察了一下地形与敌军的防守部署。只见城墙高大，城门紧闭，城楼上有士兵来回巡逻，但防御并不十分严密。两人商议后，决定趁夜发动突袭。
半夜时分，月黑风高，正是行动的好时机。张翼率领两千士兵，悄悄摸到城门下，用事先准备好的工具开始撬门闩。廖化则带领其余三千士兵，埋伏在不远处，准备随时接应。
然而，就在张翼快要撬开城门时，一名魏军巡逻士兵发现了异常动静。他大声呼喊起来，顿时，城楼上的魏军纷纷警醒，一时间灯火通明。张翼见行踪败露，当机立断，命令士兵们开始攻城。一时间，喊杀声四起，蜀军架起云梯，奋勇攀爬城墙。
孙礼在睡梦中被惊醒，得知蜀军来袭，急忙披挂上阵，指挥魏军抵抗。他一边组织弓弩手向城下射击，一边派人去附近调集援军。
张翼见攻城受阻，心中焦急万分。此时，廖化听到城内战事爆发，立刻率领伏兵杀出。廖化一马当先，冲入魏军阵中，手起刀落，连斩数名魏军士兵。魏军被这突如其来的攻击打得措手不及，阵脚大乱。
就在双方激战正酣之时，张翼抓住机会，终于带领蜀军攻破了城门。蜀军如潮水般涌入城中，与魏军展开了激烈的巷战。孙礼见大势已去，只得率领残军突围而逃。
张翼、廖化成功占领上邽后，立刻下令士兵四处搜寻粮草，并将其堆积在一起。随着一把大火燃起，熊熊烈焰冲天而起，上邽城内的粮草瞬间化为灰烬。
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