却说曹操纳下刘琮所呈降书，心中喜不自胜。下令先锋许褚引三千铁甲军开路，后续曹洪，曹仁自领本部人马浩浩荡荡，直逼新野。沿途之上刘备人马战不敢战，退又不退。拉扯之间天色已晚。
许褚领兵一路来至新野城下，只见四门大开。曹兵突入，并无阻挡，城中亦是不见一人，新野竟是一座空城了。后续曹洪赶到，见此情景不禁说道“刘玄德此番已是势孤计穷，故尽带百姓逃窜去了。传令下去，今日我军权且在城安歇，来日天明进兵。”
此时曹军各部人困马乏，都已饥肠辘辘，得了将令，皆去卸甲喂马，夺房造饭一时间新野城内人喊马嘶纷乱不堪。
曹仁、曹洪就在衙内安歇。时至初更，狂风大作，守门军士飞报曹仁，城内火起。
曹仁听得军士之言不以为意“想必军士造饭不小心，遗漏之火，且让巡营士卒多加惩戒，不可自惊。”
话犹未了，又有军士来报，西、南、北三门尽皆失火。曹仁大惊失色，再想传令灭火之时，新野城内火势已成，上下通红。
曹仁自知中计，引众将突烟冒火，寻路奔走，闻说东门火弱，急急奔出东门。曹军士卒蜂拥而至，为逃生天自相践踏，死者无数。
曹仁等有诸将护佑方才脱得火厄，未得喘息，背后杀声震天，却是赵云前来混战，曹兵胆寒不敢回首迎战，只顾四下逃命，奔走之间糜芳刘封领军杀到，曹仁不敌，引军而走。糜芳刘封也不追赶，只是截杀兵卒。
时至四更，曹仁逃至白河，军卒大半焦头烂额，人困马乏。恰好此处白河，水不甚深。曹军士卒纷纷下河，一时间人喊马嘶，喧闹非常。
上游关羽听得下方如此嘈杂，放下令军卒撤了阻碍，霎时间白河水势滔天，直往下游而去。
曹军人马避让不及，俱溺于水中，死者极众。曹仁无奈引众将望往水势慢处而走。行到博陵渡口，又听喊杀声大起，前方一军拦路，当先大将，正是张飞，张飞手舞蛇矛一声大叫：“曹贼快来纳命！”斜刺里许褚拦住张飞，未战数合许褚败退，张飞也不恋战，接了刘备，孔明沿河而上，刘封糜芳早已备好船只，众人一同渡河，尽往樊城而去，孔明使人将船只尽皆焚毁。
天光大亮，曹洪收拢残军去见曹操，诉说新野焚城之事。曹操大怒催动三军，漫山塞野，同至新野下寨。传出将令军士搜山填河，肃清道路，又令大军分作八路，共取樊城。
谋士刘晔进言“丞相初至襄阳，必须先买民心。刘备挟新野百姓入樊城，若大军直进，只怕二县转眼化为齑粉。不如先使人招降刘备。刘备即使不降，亦可使荆襄百姓知我爱民之心。若其来降，则荆州之地，尽可不战而定。”
曹操听从其言，便问：“谁可为使前去招降刘备？”
刘晔说道“徐庶与刘备有旧，现今正在军中，何不命他前去樊城？”
曹操心中迟疑“若使徐庶前去，恐不归矣。”
刘晔笑道“徐庶性情，岂肯贻笑于人？丞相大可放心。”
曹操召来徐庶朗朗而言“我本欲踏平樊城，然百姓何辜？元直可前往樊城说服刘备，如肯归降，免罪赐爵，既往不咎。若是执迷不悟，大军到处，玉石俱焚。吾知元直忠义，万勿相负。”
徐庶受命而行至樊城，刘备，孔明，周宁一一相见，不及诉说旧日之情。徐庶直接说道“曹操使我来招降使君，乃是为了收买民心。当下已经分兵八路，填白河而进，樊城已不可守，使君早做打算。”
周宁连日来在樊城苦思冥想，寻破局之法，未有所获，曹军一路势如破竹，虽有损伤，终究是取了新野。如今曹操人马近在咫尺，樊城城破，已在旦夕。
刘备欲挽留徐庶，徐庶答谢“使君不忘旧人，元直深感五内，今日为使，某若不归，恐惹人笑。老母如今安然无恙，全赖平川谋划，虽然我身陷曹营，此生绝不为曹操出一策。使君身边有孔明与平川辅佐，大业可期。”言毕，辞别刘备回转曹营。
徐庶既走，刘备问策孔明，该当如何。孔明直言“为今之计只能弃樊城，取襄阳。再做打算。”
刘备自知理应如此，只是百姓相随许久，不忍相弃。便又问孔明可有他法。
孔明言到“先使关羽往江岸整顿船只，再令孙乾简雍人遍告百姓，今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同过江。赵云，周宁护送家眷，张飞断后拒敌。”
兵随将令草随风，刘备按照孔明建议，各人随即各司其职。
两县之民听罢孙乾简雍的通告，齐声大呼“我等虽死，亦愿随使君。”即刻而行，扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，人多舟少，两岸哭声不绝。多半百姓愿随者同去，也有不愿继续奔波者留下。
刘备立于船上，抬眼望见此番情景，心中大恸，口中哀叹“只为备一人，而使百姓遭此大难，吾有何面目生于天地之间？”悲愤欲绝便欲投身滚滚江中，左右急救，所见之人无不落泪。船至南岸，回顾百姓，仍有未渡者。刘备复令关羽催船而渡，方才上马，再奔襄阳。
一路跋涉，军民行至襄阳东门，只见城上旌旗林立，鹿角封门。刘备勒马高呼“刘琮贤侄，曹操势大而蔡家献城。不容我刘备，刘备自有死战而已，只是百姓无辜，不可再遭涂炭，可快开门接纳百姓，我自离去。”
刘琮闻刘备喊声，既愧且惧，默不出声。蔡瑁，张允叱军士乱箭射下。城外百姓死伤无数。
忽然城头一阵大乱，只见一将，引数百人径冲上城楼，口中暴喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃故主之弟，今为救民而来，且还不入城。你等不收也便罢了，竟然射杀百姓，此等行径，与畜生何异？”
众视其人，身长八尺，面如重枣，乃义阳人也，姓魏，名延，字文长。
当下魏延杀散门军，放下吊桥，冲着城下大叫：“刘皇叔快领兵入城，共诛卖国之贼！”
张飞见得城头大乱心中大喜，眼看吊桥落下便欲杀入城内，刘备拦住张飞，叮嘱道“休要惊了百姓。”
张飞提马擎枪刚要入城，只见城内一将飞马引军而出，大声喝道“魏延小卒，安敢造乱，可识我大将文聘么？”
魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两下军兵在城边混杀，喊声大震。刘备眼见如此按住张飞说道“本欲保民，反害民也。这襄阳不入也罢。”孔明说道“既然如此，江陵乃荆州要地，不如先取江陵。”
刘备点头同意，于是引着百姓，尽离了襄阳大路，往江陵而走。襄阳城中百姓，心向刘备，多有乘乱逃出城来，跟随而去。
魏延与文聘交战，本不落下风，怎奈数百军卒混战之下皆已折尽。
魏延见事不可为，拨马而逃，欲寻刘备，却寻不得，长叹一声，自投长沙太守韩玄去了。
却说刘备同行军民共数万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。队伍浩浩荡荡，其行甚缓。行不多久
忽然哨马来报“曹操大军已屯樊城，正在使人收拾船筏，即日渡江而来。”
众将皆言“江陵要地，足可拒守。只是民众数万，日行十馀里，如此何时才能到了江陵？不如弃了百姓，先取江陵，在做打算。”
刘备泪如泉涌“举大事者必以人为本。今百姓不曾弃我，我又安能弃之？不必多言，云长可先行江夏求援。我自携民而走。”
关羽领命，带伍佰亲随急驰江夏。赵云，周宁护送家眷混于百姓之中一路前行。糜夫人怀抱阿斗，连日来风餐露宿，已是疲惫不堪。周宁暗自计算，此去江陵三百余里，挟民而走，日行不过十里。曹军寻舟渡江，想来数日便至。生离死别且看这五日之内了。
曹操占了樊城，一面令人寻舟追击，一面使人渡江至襄阳，召刘琮相见。刘琮惧怕，不敢往见。蔡瑁，张允欲将刘琮挟至樊城。
王威密告刘琮蔡瑁张允，有挟持之意。刘琮暗恨，又自后悔。两难之下，询问王威“我欲弃城而走，将军可愿助我一臂之力。”
王威大惊急忙问道“将军意欲何为？”
刘琮泪如雨下向着王威深深一拜“我掌荆襄，本非所愿。舅父包藏祸心，母亲心向外人。如今外敌兵临城下，只有我兄长在外苦苦支撑，刘玄德素有仁义之名，我却不敢轻易与之。为今之计只能与我兄长合兵一处在做打算，只有我二人同心戮力，方能驱除外患，他日不管我二人谁做荆襄之主，都不愧对父亲在天之灵。”说罢痛哭失声，连连下拜。
王威听完也是泪眼婆娑，当下立誓“少将军且放宽心，某就是拼的一死，也势必将你送到江夏。”
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