王威四十余岁，自投刘表忠贞无二。今日刘琮幡然悔悟，欲要和兄长同心戮力，怎能不让他悲喜交加。悲的是大敌当前，六臣九将离心离德。喜得是二公子若是与大公子合兵一处，再有刘皇叔辅佐，则复兴荆襄有望。
蔡瑁张允心怀鬼胎。只因掌握了荆州兵马，若要强行带着刘琮去往樊城，如此万事皆休。不如由自己讨了将令，带着刘琮前往。沿途之上，使刘琮金蝉脱壳。自己再拖延一阵，必然可以逃出生天。想到此处便将心中所想和刘琮一一说明，只教他应了曹操要求，自己和他同去樊城。
与此同时，曹军于樊城已然准备妥当，只等襄阳事毕，继续追击刘备。复一日，襄阳蔡瑁张允来至曹操大营，独不见刘琮，曹操生疑，蔡瑁应声，其色甚谄。只说刘琮车驾缓，在后方有王威护送即刻便到，曹操心中得意，询问蔡瑁荆襄现有人马钱粮诸事。
蔡瑁不敢作伪照实回答“禀丞相，荆襄现有，马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵，其馀各处，所存钱粮足供给一载。”
曹操又问“荆襄水军战船多少？现有何人管领？”
蔡瑁答道“大小战船共七千有余，由末将和张允二人掌管。”
曹操大喜，遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢而退。
荀攸见蔡瑁谄媚，心中不齿进言曹操“主公，蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何以加封如此显爵，更教二人总领水军？”
曹操笑道“此二人心性如何，我岂能不知？只因营中诸将，皆是北人，不习水战，故且用此二人。待成事之后，别有理会。”
却说蔡瑁张允，离了曹营，复见蔡夫人，却不见了刘琮。故而向夫人询问刘琮何在？
蔡夫人也是一脸茫然，只说“琮儿和王威不是和你等一起去了曹营么？缘何又来问我？”
蔡瑁心道不好，急忙使人寻找，待到天明也未得到二人消息，无奈之下只得禀告曹操，只说王威挟了刘琮不知所踪。
曹操本就不喜蔡瑁张允，二人又出如此纰漏，呵斥了二人一番，赶出大帐。
蒯越，傅巽，王粲拜见曹操，皆封列侯。随即命襄阳诸将中挑选一员引军开道，好教曹兵继续追击刘备，诸将立于大帐却独不见文聘。操使人呼唤，方才来见。
曹操询问文聘“汝因何来何迟？”
文聘答到“为臣而不能护其主，为将不能保其境，既惭且愧，何颜在侍新主？故而不愿相见。”言毕，再不答话。
曹操感叹“真乃忠臣良将。”赐爵关内侯，便教文聘引军开道。文聘推脱不过，领命而行。其余众将面露讪讪。
刘备携民而行，日行不过十里，关羽去了江夏求援却杳无音信，每日所消耗粮草不计其数。伤病民众更是多如牛毛。刘备心中有若油烹，焦急之中寻了军师孔明，只见刘备挽住孔明说道“军师，云长去江夏求援未归，敢请先生亲至江夏，当日刘琦问策，欠你人情，你若亲去，他断然不好退却。”孔明也不推脱，当下同刘封带了伍佰军士复去江夏。
孔明既去，刘备带人复行。夜至当阳，扎营于当阳城外景山之上。四更时分，忽听得西北方向，一阵大乱，喊杀声震地而来。刘备翻身上马，掣双股剑，引本部精兵二千余人迎敌。曹兵锋锐，势不可当。刘备死战。正在危迫之际，幸得张飞杀到，丈八蛇矛挥舞如风硬生生打开一条血路，引着刘备向东而走。行不多远，只见文聘当头拦住，刘备怒极，大声喝骂“丧家之犬，背主之贼，尚有何面目见人？”
文聘羞愧满面，放开道路，拨转马头引兵自投东北去了。张飞保着刘备，且战且走。奔至天明，闻喊声渐渐远去，玄德方才歇马。看手下随行人，止有百馀骑；百姓老小并糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，皆不知下落。玄德大哭“十数万生灵，皆因信我，逢此大难；诸将老小，尽皆失联，生死不知。吾虽万死难赎其罪。”
张飞忽见糜芳身着数箭，踉跄而来，口中哭诉“赵云投曹操去了”
刘备怒叱“休得胡言，子龙是吾故交，岂能反叛。”
张飞续问“那周宁也反叛了么？”
糜芳答道“周宁护送夫人车驾，流落乱军之中，生死不知。”
刘备闻言说道“我令他二人守护家小，想是子龙冲杀的急，众人失散，子龙复去寻找了。”
糜芳又说“我亲见他投西北去了。”张飞听罢抄起蛇矛怒声道“勿要在言，待我亲自寻他去，若是反叛，一枪刺死！”
刘备叮嘱“三弟，切勿莽撞，错疑子龙。岂忘了古城之事。”
张飞再不答话，自引二十余骑至长坂桥，但见桥东有一带树木，教随从砍下树枝，系于马尾在树林内往来驰骋，冲起尘土以为疑兵。
张飞横矛立马于桥上，向西而望。
却说赵云自四更时分，与曹军厮杀，往来冲突。周宁仗剑而行护住车马紧随其后。奈何赵云马快，竟渐渐失了踪迹。车驾太过显眼，周宁无奈，只得与二位夫人弃了车驾徒步而行。三人怀抱幼主，混在百姓之中且战且走。不想又遇乱军，慌乱之中甘夫人不知所踪。周宁状若疯虎，凭借几分勇力，硬生生杀退几名乱军。带着糜夫人寻了一处民宅且做修整，血战一夜，周宁腹中饥渴，民宅一侧有口井。上前打探，却是早已干涸。周宁心中大惊，急忙环顾四下。心中已是了然。想必赵云一会便能寻到此处，带领幼主杀出重围。
赵云勇武，一路斩将夺旗无人能挡。行至半路，却发现身后刘备家小尽皆失了。连忙带着身边仅余的三四十骑回头寻找。一路之上但见百姓中箭着枪，不计其数。正寻找间忽见简雍倒在路旁。
赵云急问“先生曾见了，两位主母？”
简雍回答“周宁护着二位主母弃了车仗，抱阿斗而走。我前去接应，却被刺了一枪，争斗不得，故卧在此。”
赵云将从卒所骑之马，借一匹与简雍，让其速去追赶主公，又着二卒沿途送护。更让简雍带话报与刘备“赵云上天入地，定然寻主母与公子来。如寻不见，必然战死在沙场。”
说罢，上马绰枪直向长坂坡而去。正在冲杀之际，只见一股百姓缓缓而来。
赵云勒马相问“内中可有刘使君家眷？”
天可怜见，甘夫人正在混于其中。甘夫人听见赵云发问，连忙作答，继而放声大哭。赵云急忙下马，是剩余随从护住左右连忙劝慰“主母失散，云之罪也。敢问糜夫人与小主人安在？”
甘夫人边哭边答“我与糜夫人被逐，弃了车仗，杂于百姓内步行。哪想又撞见一支乱军，周平川奋力拼杀，奈何他武艺不精，且战且退。护着糜夫人与阿斗不知何往。我独自逃至此处。”
甘夫人正言间，只听一阵大乱。赵云拔枪上马看时，只见面前一队人疾驰而来，前面马上绑着一个，正是糜竺。马上一将，手提大刀，乃曹仁部将淳于导，拿住糜竺，正要解去献功。
赵云大喝一声，挺枪纵马，直取淳于导。淳于导抵敌不住，被赵云一枪刺落马下，余下兵卒见主将身死，一哄而散。赵云向前救了糜竺，分了两匹马与甘夫人和糜竺，赵云杀开一条大路，直将二人送至长坂坡。只见张飞横矛立马于桥上。
张飞大叫：“子龙！你可是要反我哥哥？”
赵云分辨“我自寻主母与小公子，因此落后，何言要反？”
张飞言道“若非简雍先来报信，我今见你，定然与你厮杀。”
赵云不愿与其争执只问“主公现在何处？”
张飞回答“大哥只在前面不远，你且先行。”
赵云呼糜竺“糜子仲保甘夫人先行一步，我自寻糜夫人与小公子。”言罢，再去长坂。
与此同时，周宁护着糜夫人心急如焚，时至正午仍不见赵云踪迹。
糜夫人向周宁哭诉“将军带幼主先行而去，莫要在此耽搁一同送了性命。”
周宁手拄佩剑，面露苦笑口中说道“夫人何出此言，且不说我武艺低微，能否杀出重围。眼下马匹都不曾有一匹，就算无人拦我，我又将往何处而去？天无绝人之路，且在等等，自有转机。”
糜夫人只是哭泣，却不再言语。心中却不住翻腾。又过半晌，只见糜夫人面露决绝，来至周宁面前俯身一拜，周宁急忙侧身避让。正欲开口说话。只听糜夫人郑重说道“妾以重伤死不足惜，时下危机四伏，若追兵又至将军万难周全，恳请将军携幼主自寻生路，需要以妾身为念，妾虽身死亦无憾。”
正言语间一阵马蹄声由远至近。周宁起身瞭望，正是赵云。
周宁心中大喜，对糜夫人说道“夫人，救兵到了。”
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