宇文泰再次集结重兵攻打赵嵘，赵嵘军师东方亮建议避其锋芒，后撤。宇文泰一路紧追不舍，赵嵘大军假装丢盔弃甲，一路败退，将宇文泰朝廷军引到昌邑。
近日天气闷热，蜻蜓低飞，必将有雨，东方亮带领大家上山躲避。果然几日连降暴雨。宇文泰谋臣欧阳朔察觉异样，慌忙打开地图，发现不妙。
东方亮瞒着赵嵘，命士兵炸毁堤坝，顷刻间，洪水淹没下游的昌邑城。城里的朝廷军损失惨重，百姓也同时遭殃。而宇文泰幸亏欧阳朔的察觉，带领亲信部队先行逃离。赵嵘责怪东方亮，不应殃及百姓。东方亮辩称，成就大事者，必要时需要付出牺牲为代价。
宇文泰从国外购买的火药兵器已到，宇文泰成立神卫队，配备强大火力，比如霹雳炮，震天雷。赵嵘和宇文泰在建州再次大战，还未等到赵嵘大军靠近，宇文泰凭借强大火药兵器，让赵嵘大军死伤惨重。
见识到宇文泰的火药兵器的厉害，赵嵘让东方亮去民间寻找火器专家。东方亮来到牛家庄，这里有户人家是烟花世家，牛家有三子，喜欢制作各式各样的烟花。可惜老大被火药炸死，老二被火药炸残，而老三对烟花火药的痴迷跟他两位哥哥比起来，那是有过之而无不及。
赵嵘借机成立火器营，让牛家三子牛三炮和岳泽一起研发火药兵器。研发过程自然不会一帆风顺，有次研发作坊发生爆炸，伤了赵嵘不少士兵兄弟，幸亏他俩二人没事。经过千难万阻，他俩终于研发出突火枪，火药箭。
凭借着强大火力压制，赵嵘大军拿下建州城，然后长驱直入，来到青州，这座宇文泰都城的重要门户。这里集结宇文泰的重兵，同时拥有城外一条长江天险，让青州固若金汤，牢不可破。
赵嵘轮番派大将前去迎战，最终还是败下阵来。
转眼又到了元宵佳节，赵嵘全军上下还笼罩在失败的阴影中。晚上，赵嵘让牛三炮放烟花，活跃下气氛。五颜六色的灿烂烟花，瞬间点亮夜空，引来大家观看。牛三炮又拿出个人绝活，盒子花灯，硕大盒子里，暗藏十八层花灯，花灯一层一层的掉落，各种图画故事造型，可谓火树银花，流光溢彩，引得众人连连称赞。到了最后，大家一起放起了孔明灯，祈福天下太平。
岳泽看到漫天的孔明灯，有了灵感，找来牛三炮，一起商讨，孔明灯结合火药的想法，研制出飞天炸药。他俩将此上报给赵嵘和东方亮，东方亮算出风向时机。飞天炸药，靠着风力，飘到青州城上空，暗藏定时机关让其往下掉落爆炸，让宇文泰的朝廷军损失不小。不过，宇文泰的兵力很快得到补充，他们到处抓壮丁，见人就抓，有时连老弱病残都不放过。
有天，岳泽和牛三炮路过，看到几个幼童坐着小船，在河里打水仗。他俩二人受到启发，想出造大船，并配备弓箭、火枪、火炮等武器。他俩整日把自己关在屋子里，研制战船。东方亮来看望他们，提出动力方面，除了底舱靠人力划桨外，还可借助风帆。于是他们称之为风帆战船。
有天夜里，守卫的士兵发现，岳泽被杀，牛三炮失踪，战船图纸也不翼而飞。赵嵘命人查明凶手，全力寻找牛三炮及图纸。
牛三炮醒来发现，自己已经身处宇文泰军营中，原来是奸细把他迷晕带走。面对宇文泰的高官厚禄的诱惑，牛三炮宁死不从。宇文泰看他不为其所用，决定将他杀害。宇文泰命手下按着图纸全力打造战船。不到几月，几艘战船大功告成，停靠在扬州码头。
扬州守将韩俊，受到排挤，不得志。赵嵘派亲信把范大海的书信交给韩俊，并晓之以情，动之以理，劝他归降。最终韩俊弃暗投明，抢夺战船，调转枪口，炮打青州城。在河对岸的赵嵘大军，同时也发起猛烈攻击。
不日，青州城破，宇文泰借着河道，坐着小船，仓皇逃回潼州。
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