潼州被赵嵘大军重重包围。宇文泰城门守将命士兵把老百姓抓到城墙上，当作挡箭牌。赵嵘见状不敢贸然进攻。
赵嵘向城上的将士们喊话。十年混战，多少好男儿马革裹尸，大家久盼天下太平，如今城上城下皆是父子兄弟，愿不再骨肉相残，刀兵相见。
城墙上的老百姓听后，纷纷跟士兵拼了，纵身一跃，同归于尽。
守城副将见状，杀了守将，带领手下开城投降。宇文泰的六大高手（风、雨、雷、电、云、雪）率大队兵马赶来。赵嵘命燕云十二铁骑迎战，二者实力旗鼓相当，最终同归于尽。
赵嵘大军攻进皇宫，宇文泰被拿下。宇文泰哀求赵嵘放他一马，说他是被王森蒙骗利用。赵嵘犹豫之际，宇文泰掏出匕首刺向赵嵘，宇文静飞身一挡。宇文静临死前，求赵嵘留宇文泰一命，赵嵘含泪答应，将其先关入大牢。宇文泰谋臣欧阳朔乘乱逃跑被俘，在大牢里见到了宇文泰。欧阳朔令赵嵘损失不少兵马，手下众将声称要把他五马分尸。次日，欧阳朔被发现死在牢里。
赵嵘手下禀报，在搜查宇文泰书房发现，几日前，他已秘密将几封求救信寄给赵嵘在各地的一些将军，原来他们是宇文泰很早就安插在赵嵘身边的内应。据探子密报，这些将军秘密行军，向潼州直扑而来，如今驻扎在城外五十里地。
东方亮提出，让宇文泰戴罪立功，出城试试劝他们投降。宇文泰刚开始抗拒，经过几日劝说下，终于答应了。东方亮命韩俊带一队士兵押着宇文泰出城，与那些造反的将军谈判。没想到一到五十里外军营，宇文泰就命手下将韩俊等人扣押起来。
夜里，宇文泰与造反的几位将军在营帐中痛饮，其中一位将军借着酒醉，出去小解，原来他曾是韩俊手下，深受其恩，秘密将韩俊等人放了。
次日清晨，叛军营帐外出现刘恒的十万大军，原来前几日，东方亮已经飞鸽传书，刘恒收到后，千里奔袭救主。宇文泰本想拿韩俊作为人质，发现韩俊早已不见。一些负隅顽抗的将军被杀，一些迷途知返的将军投降，宇文泰再次被俘。赵嵘因之前答应过宇文静，于是将宇文泰发配关外，永世不得入关。
赵嵘终于君临天下，登基称帝，常乐为皇后，国号为天和。赵嵘论功行赏，封侯拜将。东方亮为鲁国公，刘恒为骠骑大将军、加封楚国公，杨恬为辅国大将军、加封秦国公，韩俊为怀德将军、加封安信侯。一些将领觉得封赏不公，私下抱怨。
连年征战，百废待兴，赵嵘决定休养生息、轻徭薄赋。白露时节秋收忙，田间地头除了百姓，还有赵嵘及群臣，他们正忙着帮老百姓收获农作物。赵嵘提醒众臣，时刻以农为本。
中秋佳节之夜，赵嵘邀请众臣入宫，歌舞表演，君臣同乐。大家边吃月饼边赏月，还举办博饼大赛，奖励银票字画、豪宅庭院、绫罗绸缎、金银首饰等。
赵嵘独自一人登上望北阁城楼，看着一幅幅功臣画像，回想过往，画中有些人已看不到今日之太平盛世。
明月皎洁，赵嵘遥望北方，心中不免留有遗憾，那就是幽云九州。起风了，太监前来提醒回去。
次日早朝，监察御史上奏，一些将领自恃劳苦功高，横行霸道，强娶民女，鱼肉百姓。赵嵘下令必须严惩这些人，并警示群臣，虽得天下，勿失民心，现在虽居庙堂之高，应以江山社稷为重，他日若处江湖之远，当以万民福祉为念。
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