高开道带着他的军队攻打易州，易州地处太行山脉以东，燕山山脉以南，华北平原的北部，是北方重要的军事重镇和兵家必争之地。易州守将凭借易州险峻的地形与高开道周旋，高开道不断猛攻却始终不能攻破城墙。
几日后，高开道想到了诈降之计。他派遣将领谢棱向李艺诈降，李艺未能识破这一计谋，大开城门迎接谢棱入城，结果被谢棱趁机袭击，损失惨重。
然而，在易州兵的顽强阻击下，易州最终还是没有落入高开道之手。
高开道见自己始终无法攻克易州，于是修书突厥，请求突厥派兵，与自己合力攻打恒州、定州、幽州、易州等州。
而在十二月初三这一天，刘黑闼也取得了重大的胜利。他攻陷了冀州，并杀害了唐冀州刺史麹稜。这一连串的胜利，使得高开道、刘黑闼等人的反叛势力更加嚣张，给唐朝的统治带来了严峻的挑战。
初八，唐派遣右屯卫大将军、义安王李孝常带兵讨伐刘黑闼。刘黑闼则进军宗城，唐黎州总管李世绩听闻刘黑闼来袭，因兵力不济，只得弃城逃跑，此时李世绩手中仅有步兵五千，而刘黑闼则率骑兵追击，很快，刘黑闼追上李世绩，步兵对骑兵，结果毫无悬念，李世绩大败，五千步兵被全歼，自己只身逃至保州。
十二日，刘黑闼攻破保州，其势更甚。不久，又捉住相州刺史房晃，击败右武卫将军张士贵，黎州、卫州等地陆续陷落。至此，刘黑闼收复了全部窦建德旧地，然后修书联合突厥，与突厥俟斤宋邪那合兵击败右武卫将军秦武通、州刺史陈君宾、永宁县令程名振。
刘黑闼的势力引起了李渊深深地恐慌。
十五日，李渊不得不起用秦王李世民、齐王李元吉率兵讨伐刘黑闼。
十七日，刘黑闼攻陷邢州、赵州；十八日，魏州陷落，唐总管潘道毅被杀；十九日，莘州陷落······
武德五年正月初一，志得意满的刘黑闼自称汉东王，改年号为天造，都城设在洺州。任命范愿为左仆射，董康买为兵部尚书，高雅贤为右领军，王琮为中书令，刘斌为中书侍郎，窦建德时期的文武官员也都各归本职。
初五，唐济州别驾刘伯通发动叛乱，捉住刺史窦务本，以济州归附徐圆朗。
初八，唐东盐州治中王才艺发动叛乱，杀死刺史田华，归附刘黑闼。
见刘黑闼给大唐烧了一把大火，林士弘也趁机填一把柴。
此时，李世民率军正在赶往获嘉，听闻李世民的到来，刘黑闼惊惧，立即放弃相州，撤退至卫州。
十四日，李世民收复相州，进军肥乡，与刘黑闼展开对峙。
同时，李渊诏令幽州总管李艺同李世民夹击刘黑闼，刘黑闼闻讯，命范愿率军一万守卫州，自己率军去抵抗李艺。
李世民得到刘黑闼分兵消息后，大喜，命程名振趁夜色带六十面大鼓，佯装攻城。听到唐军鼓声，范愿大惊，派人请刘黑闼回军救援，刘黑闼得知消息后，迅速返回卫州，派他的弟弟刘十善和行台张君立率领一万兵马在鼓城攻打李艺。
三十日，李艺在徐河击败刘十善、张君立，疲于奔命的刘黑闼则被李世民正面击败。
刘黑闼战败的消息，很快传遍全国。洺水县李去惑、李潘买、李开弼降唐。
洺水县城，位于洺州州城以东，该县城东接漳水支流，与刘黑闼的后方根据地贝州相连，西接洺水，与刘黑闼的都城洺州城相连，战略地位十分险要，可以说，占据洺水县，就等于切断了刘黑闼部队的运粮通道，打仗，打的就是粮草，所以，李世民十分重视洺水县，派王君廓率一千五百名骑兵进城与李去惑等人共同守城，务必保住洺水县，并令秦叔宝在洺水县西南方的列人县伏击刘黑闼。
列人县北接洺水县，南连肥乡，是漳水东岸重要的据点，控制住列人县，就等于在刘黑闼运粮通道上又加了一颗钉子。
二月初一，刘黑闼不甘失败，率军出洺州，向东南经列人县再向东北方向进攻洺水县，试图挽回败局。
十一日，刘黑闼大军渡过漳水，行至列人县，遭到秦叔宝伏击，粮草、军械损失惨重。不过，刘黑闼果然不是泛泛之辈，在遭到秦叔宝的伏击后，刘黑闼迅速组织起了有效反击。
一石激起千层浪，刘黑闼再次战败使得各方势力中的不少人纷纷投降李世民，毕竟能大败窦建德的男人怎么可能对付不了刘黑闼、徐圆朗和林士弘？
不久，林士弘部张善安以虔、吉等五州降唐，李渊任命其为洪州总管；徐圆朗部阳孝诚以金乡县城降唐。
十七日，李世民收复邢州。邢州位于洺州西北方向，东部靠近漳水，若有需要，大军一天之内便可顺漳水而下，直扑洺州，同时，也能扼制刘黑闼向北逃窜。
十八日，在列人县失利的刘黑闼恼羞成怒，急令大军开拔洺水县，得到消息的李艺则趁刘黑闼不在之际，迅速夺取刘黑闼占据的定、栾、廉、赵四州，抓获刘黑闼的尚书刘希道，与李世民成功会师。至此，刘黑闼北部完全暴露在唐军兵锋之下。
为了防止被唐军围歼，刘黑闼只得猛攻洺水城，妄图打通向东道路。
李世民率军接连三次救援王君廓失败，危急时刻，罗士信请命率精兵二百进入洺水城，替换王君廓守城，李世民应允。
罗士信率精兵猛打猛冲，直入洺水城，将王君廓换出。
二十五日，天降雨加雪，唐军援救洺水县受阻，洺水县城破，李去惑、李潘买突围，李开弼战死，罗士信被俘。刘黑闼欲招降罗士信，遭到罗士信严词拒绝，罗士信惨遭杀害，时年仅二十三岁。
罗士信死后，李世民恸哭，说：“要以重金赎回罗士信将军尸体！”罗士信尸体运回后，李世民说：“公曾冀望与裴仁基父子同葬北邙以不负知遇之恩，今当遂君愿！”于是，命人以国公之礼将其遗体与裴仁基父子共葬至洛阳北邙山。
李开弼壮烈殉国，也以国公之礼下葬，并追授上柱国。
二十六日，唐汴州总管王要汉生擒徐圆朗部周文举，杞州收复。同时，李世民猛攻洺水城，经过三天激战，洺水城收复，刘黑闼退却。洺水城的收复，对于刘黑闼来说，几乎可以宣布刘黑闼的灭亡了，如今的刘黑闼即将面临四面楚歌的局面。
三月初一，正值高雅贤生日，刘黑闼将其晋升为左仆射，并举办了一场盛大的宴会以示庆祝。李世民敏锐地察觉到刘黑闼部众因欢庆饮酒，防守必然松懈，于是果断率军发起突袭。刘黑闼部众面对突如其来的唐军，顿时陷入慌乱，四处逃窜。醉酒的高雅贤借着酒胆单枪匹马追击李世绩，李世绩部将潘毛见一等功就在自己眼前，急忙上前，一枪挑落高雅贤。高雅贤的部下迅速上前抢救，但最终高雅贤因伤势过重而身亡。
十三日，唐军计划再次对刘黑闼营地实施偷袭，然而刘黑闼已提前有所防备，导致潘毛在战斗中落败，被王小胡生擒。
自列人县遭秦叔宝伏击以来，刘黑闼部队的粮草问题日益严峻。此时，粮草已经接近枯竭，不得不从东北部的冀、贝、沧、瀛各州紧急调运。李世民得知这一情报后，迅速行动，派遣程名振率领一千精兵拦截运粮队，同时联系宋州总管盛彦师和齐州总管王薄，共同攻打须昌，以进一步削弱刘黑闼的补给线，防止刘黑闼与徐圆朗会合。
盛彦师与王薄率军攻打须昌时，遭遇了潭州刺史李义满的阻挠。由于李义满与王薄素有矛盾，他拒绝开放粮仓提供军粮。在须昌投降后，盛彦师将李义满逮捕，并将其关押在齐州监牢。然而，李义满在狱中因忧愤而去世。
当盛彦师和王薄率军途经潭州时，一个悲剧在夜晚悄然发生。李义满的侄子李武意趁王薄熟睡之际，将其杀害。王薄、李义满之死使李渊大为恼怒，随即命人捉拿并处死了盛彦师。可怜盛彦师先后跟从李渊晋阳起兵，参与击杀李密、王伯当，平定王世充，以及消灭窦建德等重大战役。战功赫赫，竟以此种方式退出了历史舞台。
“父皇，盛彦师对大唐忠心耿耿，怎么能随意杀害呢？”李建成问李渊。
李渊说：“王薄威望甚隆，他的死不能不给百姓一个交代，而如果仅仅杀掉李武意，世人必定以为是朕授意暗害王薄的，李武意只是个替死鬼，世人皆知盛彦师是朕信任的人，朕只有杀了他才能平息王薄部众的不满。”
“可是，父皇，盛彦师逮捕李义满已经能给王薄部众一个交代了，他们一定会认为您是心向王薄的啊！”李建成疑惑地说。
“可是，如果那样，朕不就得罪了李义满一派吗？你要记住，为君者，不能扶植一方，打压一方，应该要学会制衡。朕很高兴，王薄身死，不然以他的威望，日后若反叛，必成朕的心头大患。”李渊捋了捋胡须，笑着说。
刘黑闼、徐圆朗见形势危急，分别遣人请求突厥出兵。
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